Efteråret ankommer, og den lille grå ulv længes efter at flyve bort med fuglene for at undslippe vintersneen. Det eneste problem er, at han ingen vinger har, så han kan ikke flyve. Men hans gode fantasi kommer ham til hjælp. Ulv og hans venner flyver højt op i himlen, hurtigere end fuglene, i et hurtigt lille fly og håber på, at de kommer væk i tide.