Efter begivenhederne omkring The Incredible Hulk, har S.H.I.E.L.D.-agent Phil Coulson dårlige nyheder til agent Jasper Sitwell:: Verdensikkerhedsrådet vil have Emil Blonsky til at slutte sig til Avengers-initiativet, og Coulson har ordrer til at få ham frigivet fra General Thaddeus Ross. Idet de ikke kan gå imod rådets anmodning, udklækker Coulson og Sitwell en plan for at sabotere den... med et meget specielt, hemmeligt våben.